股票简称：振华股份 股票代码：603067
债券简称：振华转债 债券代码：113687
湖北振华化学股份有限公司
Hubei Zhenhua Chemical Co.,Ltd
（注册地址：湖北省黄石市西塞山区黄石大道 668 号）
关于 2026 年度向不特定对象发行可转换
公司债券方案的论证分析报告
二〇二六年一月
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下：
振华股份/本公司/公司/
指 湖北振华化学股份有限公司
发行人
本次发行/本次发行可转
湖北振华化学股份有限公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券/本次向不特 指
换公司债券的行为
定对象发行可转债
《湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发
预案 指
行可转换公司债券预案》
《湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发
可行性分析报告 指
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》
《湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换
募集说明书 指
公司债券并在主板上市募集说明书》
《湖北振华化学股份有限公司关于2026年度向不特定对
本报告 指
象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》
股东会 指 湖北振华化学股份有限公司股东会
董事会 指 湖北振华化学股份有限公司董事会
公司章程 指 湖北振华化学股份有限公司章程
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司法 指 中华人民共和国公司法
管理办法 指 上市公司证券发行注册管理办法
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
湖北振华化学股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利
能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司证券发行注册管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金。
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来
转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项
目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。本次发行
的可转换公司债券的存续期限为六年，可以较好地解决公司的长期资金需求。
同时，与银行贷款、一般债券等债务类融资方式相比，可转换公司债券的票面利率
较低，可以减少公司利息支出、显著降低公司融资成本、优化公司资本结构。此外，本
次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，可以增加公司净资产规模、
并且无需再支付债券本金和利息，使得营运资金得到进一步改善，而随着募集资金投资
项目的达产，公司的经营规模和盈利水平也将进一步提升，综合实力将得到进一步增强。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授
权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券
的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先
配售比例由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据具体情况确定，并
在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放
弃优先配售后的部分由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行
的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围
适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量
适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象
的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将经上海证券交易所审核并在中国证监会完成注册后，经与保荐机构（主承销
商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授
权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个
交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票
交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式
进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中
国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可
转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请
按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行
的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行的定价依据合理
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授
权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个
交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票
交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，
发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《管理办法》等法
律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将在上交所网站及符合中国证监会规定条件
媒体上进行披露，拟提交股东会审议，并拟报上交所审核、中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
（1）公司不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说
明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东会作出
决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东会认可的，不得公开发行新股。
公司符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。
（2）公司符合《证券法》第十五条的规定
公司已按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，
设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各
部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度
的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度归属于母公司股东的净利润分别为 41,697.26
万元、37,080.86 万元、47,287.64 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
的发行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净
利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年利息”的规定。
改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得
用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于 5,000 吨/年维生素 K3 联产 7.4
万吨/年铬绿项目、50 万吨/年硫酸联产 5 万吨/年铬粉项目、补充流动资金及偿还银行贷
款项目，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
公司已制定《募集资金管理办法》，将严格按照募集文件所列资金用途使用。公司
已制定《湖北振华化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确规定如公
司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。
公司符合《证券法》第十五条第二款的规定。
公司主要从事铬化学品、维生素 K3 等铬盐联产产品、超细氢氧化铝等铬盐副产品
的研发、制造与销售，主营包括重铬酸钠、重铬酸钾、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、
精制元明粉、铬黄、金属铬、硫酸钾、超细氢氧化铝及维生素 K3 等产品及服务。公司
是全球规模最大的铬盐生产企业、维生素 K3 的生产能力位居全球前列，也是 A 股唯一
一家以铬化学品为主业的上市公司。目前，公司拥有湖北黄石和重庆潼南两大生产基地，
铬化学品生产规模、技术水平、产品质量、市场占有率持续处于行业领先地位。公司具
有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（3）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
截至本报告出具日，公司不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债
的情形：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司已按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，
设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各
部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度
的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度归属于母公司股东的净利润分别为 41,697.26
万元、37,080.86 万元、47,287.64 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
的发行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净
利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2025 年 9 月 30 日，公司最近一期末净资产为 349,195.77 万元，归属于母公司
所有者权益合计为 347,737.27 万元，应付债券余额为 40,604.57 万元。以本次发行债券
近一期末净资产的 50%。
经营活动产生的现金流量净额分别为 49,097.85 万元、39,631.36 万元、33,342.66 万元及
公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量”的规定。
（4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于 6%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度财务
报告进行了审计，并分别出具了报告号为“大信审字[2023]第 2-00396 号”
“大信审字[2024]
第 2-00306 号”“大信审字[2025]第 2-00295 号”的标准无保留意见审计报告。
公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度归属于母公司股东的净利润分别为 41,697.26
万元、37,080.86 万元、47,287.64 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别
为 42,820.82 万元、38,224.47 万元、48,226.95 万元。
公司 2022 年、2023 年、2024 年加权平均净资产收益率分别为 17.89%、13.98%、
为 18.38%、14.41%、16.22%；上述两者取低值进行平均，三年的均值为 15.93%。
公司符合《管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可
转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均
不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（5）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在
违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条至第一百八十四条规
定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受
到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法
规规定的任职要求”的规定。
（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证券法》
以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和
财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、
财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（7）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建
立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了
专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、
财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审
计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进
行了全面的规定。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有
效的内部控制。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度、2023 年度和 2024
年度财务报告进行了审计，并分别出具了报告号为“大信审字[2023]第 2-00396 号”
“大
信审字[2024]第 2-00306 号”“大信审字[2025]第 2-00295 号”的标准无保留意见审计报
告。
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有
效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（8）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较
大的财务性投资”的规定。
（9）本次发行不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情
形
截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行
股票的情形，具体如下：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
（10）本次发行不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情
形，具体如下：
“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”
公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。
（11）公司募集资金使用符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规定
公司本次募集资金净额将用于 5,000 吨/年维生素 K3 联产 7.4 万吨/年铬绿项目、50
万吨/年硫酸联产 5 万吨/年铬粉项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目，公司本次募
集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：
本次募集资金全部用于主营业务，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司为非金融类企业，公司本次募集资金
全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公
司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规定。
（12）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业，
符合《管理办法》第四十条的相关规定
本次发行拟募集资金不超过 87,800.00 万元（含本数），拟全部用于 5,000 吨/年维生
素 K3 联产 7.4 万吨/年铬绿项目、50 万吨/年硫酸联产 5 万吨/年铬粉项目、补充流动资
金及偿还银行贷款项目。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合《管理办法》第四
十条的相关规定。
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上
市公司与主承销商依法协商确定。
经核查本次发行预案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有
人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由
上市公司与主承销商依法协商确定。
公司本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、
评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根
据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次发行的可转换公司
债券转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日
止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转
换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有
人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个
交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次发行的可转换公司
债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均
价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体
初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个
交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票
交易总量。
本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当
不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”
的规定。
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》规定的相关内容
（1）用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 87,800.00 万元（含本数），
其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额 30%，符合《＜上市公
司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
（2）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
本次发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，符合《＜上
市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
《关于对海关失
信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业
和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般
失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《管理办法》等相关规定，且不存在不得向不特定对象发行可
转债的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司第五届董事会第十次会议审
议通过，相关文件均在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行
了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需获得股东会、
上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券的审议程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，公司将召开审议本次发行方案的股东会，
股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使
股东权利。发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增
加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认
为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障
了股东的知情权，本次方案的修订议案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公
平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司
董事会对本次发行可转换公司债券对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司刊登在上海证
券交易所网站上的《振华股份关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的公告》
。
八、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，发行
方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东
利益。
湖北振华化学股份有限公司董事会
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